屢次延期回復問詢后,起步股份收購澤匯科技告吹

2019-06-15 07:40 來源:第一財經

  起步股份6月14日晚間發布公告稱,公司原本擬通過發行股份、可轉換債券及支付現金的方式,購買深圳市澤匯科技有限公司88。57%股權,并擬特定投資者非公開發行股份和可轉換債券募集配套資金。由于雙方就本次交易方案中的部分重要交易條款無法達成一致,交易各方一致同意終止本次交易事項。

  公告稱,由于雙方就本次交易方案中的部分重要交易條款無法達成一致,本次重大資產重組已不具備繼續推進的條件。公司于2019年6月14日通過議案,同意終止公司重大資產重組事項,獨立董事對公司終止重大資產重組事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。

  5月9日,起步股份公告發行股份,可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案稱,公司擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式,購買劉志恒、馬秀平、深圳市暢宇咨詢管理中心(有限合伙)、龍巖昊嘉股權投資合伙企業(有限合伙)合計持有的深圳市澤匯科技有限公司88.57%股權。

  同時,公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份和可轉換債券募集配套資金,募集配套資金總額不超過擬以發行股份、可轉換債券方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易中的現金對價、相關交易費用,以及補充標的公司流動資金,其中用于補充標的公司流動資金的金額不超過募集配套資金總額的50%。

  根據意向協議,本次交易以2019年3月31日為預評估基準日,標的公司100%股權預估值為18億元,其88.57%股權交易對價初步確定為15.94億元,本次交易發行股份購買資產的發行價格為8.51元/股。公司股票將于2019年5月9日起復牌。

  然而,該公司復牌當日股份報跌8.01%,隨后股價便一路下滑,6月3日公司股價更最低跌至7.47%,期間跌幅最大達25%。

  此外,上交所因該公司高溢價高估值收購下發了問詢函。

  針對公司發布的《發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》,上交所在交易方案、標的資產估值和業績承諾信息、標的資產行業經營信息等方面提出8方面問詢。

  上交所要求公司披露,標的公司歷史上所有股權變更、注冊資本變動事項是否披露完整,以及標的公司歷次注冊資本變更認繳和實繳情況。結合標的資產此前的營收和凈利潤等情況,以及經營活動對資金的需求、營運資金來源等,說明公司注冊資本較低,但營業收入和凈利潤較高的原因和合理性。上述股權變動是否會影響上市公司凈資產賬面價值以及本次交易評估價值;交易對方龍巖昊嘉在半年內購買出售標的公司股份的主要考慮。

  上交所對澤匯科技高溢價、高估值的合理性亦提出質疑。起步股份在預案中披露,標的公司2017年、2018年、2019年3月31日凈資產分別為7335.07萬元、1.5億元以及1.7億元,凈利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元以及1755.31萬元。對比本次交易對澤匯科技100%股權的預估值18億元,較2019年3月31日凈資產1.71億元溢價超過950%。因此上交所要求公司披露標的公司估價的主要評估方法及依據,可比交易、可比公司的估值情況,標的資產所處行業特點、競爭優勢以及標的公司主要資產構成等,說明估值溢價較高的主要原因,本次及前次交易標的資產預估值較凈資產高溢價的合理性等。

  關于標的資產的行業經營信息,上交所亦發出收購質疑。根據起步股份披露的預案,上市公司主營業務為童鞋、童裝和兒童服飾配飾等的設計、研發、生產和銷售,而澤匯科技主要從事跨境電商出口業務。上交所要求公司補充披露:標的公司的具體業務模式、經營業務流程、職工人數、管理團隊、貨倉管理及分布、訂單獲取方式等,是否對現大股東劉志恒及其關聯方在技術、渠道、經營管理等方面存在重大依賴。此外,上交所還要求列出標的公司在各個經營環節的具體業務模式、人員資金投入,以及在電商領域的核心競爭力等。

  對此,起步股份分別于5月28日、6月4日兩度公告延期對問詢進行回復。截至本次交易宣告終止,上述問題依然未得到回應。

 

更多資訊或合作歡迎關注中國經濟網官方微信(名稱:中國經濟網,id:ourcecn)

查看余下全文
(責任編輯:蔡情)
万人牛牛-官网 现金购彩-首页 波兰好运彩-官网 东京好运彩-首页 大发排列3-首页 1分排列3-首页